日本円ステーブルコイン「JPYC」の法的位置付けとそのリスク

JPYCの法的位置づけの危うさ

前段まででJPYCの法的な位置づけについて整理してきたが、ここまで読み進めて頂いた方の中にはこの整理に何らかの違和感を覚えた方もいるのではないだろうか。

なにせ、本質的には取引所で自由に売買できる暗号資産であるにも関わらず暗号資産の法規制に服することなく、実質的には日本暗号資産市場（株）ではない第三者に対しても使用できるであろうにも関わらず「自家型前払式支払手段」だというのだ。

同社はJPYCの発行にあたって専門家や当局とのディスカッションを経て制度設計したとしており、それなりの根拠と勝算を持ってこの位置付けでサービスを開始したものと思われるが、これまでの国内暗号資産の常識を覆すような内容であることは間違いない。

そして、この違和感の正体こそがJPYCの抱える大きなリスクであると筆者は考える。

誤解のないように先に筆者のスタンスを述べさせて頂くと、誰でも使用できるオープンなブロックチェーン上に日本円のステーブルコインが誕生することは、仮想通貨ユーザーのひとりとしてこの上なく喜ばしいことだと思っている。安定した通貨として仮想通貨を誰もが決済に使用できるようになれば、それは多くの草コインが創設時に夢見た未来そのものだ。個人的には、JPYC登場の一報に狂喜したといってもいい。

JPYCの取り組みは日本の厳しい暗号資産法制のもとでどのようにすればそれが実現できるのか、考え抜いた結果の苦肉のアプローチであろうことも理解している。仮想通貨の未来のために全力を尽くす、JPYC関係者の方々には頭が下がる。

しかし、事はお金に関わることだ。少なくとも利用者は、自らが託す金銭に及ぶリスクを十分に理解したうえで利用する必要がある。それは、発行者側も望むことだろう。

JPYCの非常に大きなリスク、それはサービスが立脚する法的位置づけそのものが揺らぐことだと筆者は考える。どんな法律にも立法趣旨というものがあり、法務の現場では条文そのものの文法的な意味に加えて、その立法趣旨に照らして行間の解釈が行われる。JPYCの存在は、残念ながらその立法趣旨にそぐわない点があるのだ。

JPYCが暗号資産に該当するリスク

その点を踏まえると、まずはJPYCが暗号資産ではないという点の危うさがある。

暗号資産規制の立法趣旨の際たるものは犯罪収益移転防止だ。これは金融全体に関わる国際的な要請で、対応が甘いと日本政府が突き上げをくらう非常に厳しいものだ。犯罪収益が匿名のまま追跡不可能な形で行きかうことを止めるため、金融機関のみならずお金や財産的価値の移動をつかさどるあらゆる業種が本人確認（KYC）をはじめとする顧客管理を求められている。暗号資産交換業もそうだ。

しかし日本暗号資産市場（株）はこの規制をかいくぐって誰でも購入でき、かつ誰でもUniswap等のDEXで匿名で移転できるJPYCを作り上げてしまった。DEXについては同社自身が上場したものではないが、SNSや報酬制度等で誰かがそうするように促しており、結果的にそれが完成している。

当局からすると、犯罪収益移転防止の立法趣旨に反する抜け穴が作られてしまったことになる。果たしてこの状態が5年・10年と続くことができるだろうか。もし同社が暗号資産交換業の登録を求められることになるとすれば、JPYCの事業継続に関わる重大なリスクだろう。

JPYCが第三者型前払式支払手段に該当するリスク

次に「自家型前払式支払手段」という点の危うさだ。
言うまでもなく、仮想通貨ユーザーがJPYCに期待する役割は「公式サイト上でamazonの代理購入ができるだけのプリペイドポイント」ではない。それはあくまでもJPYCを1円水準に維持するための装置にすぎない。

我々は明らかに広く第三者の間で流通するステーブルコインを求めており、発行者もその意義をWhitePaperで語っている。いかに発行者自体が、自家に限定した利用しか「関知しない」としても、JPYCが今後普及して拡がっていくにつれて実態は乖離していくのだ。

前払式支払手段が「自家型」と「第三者型」によって規制の度合いを変えているのは、保護すべき利用者の範囲が異なるからだ。もし金融庁が法の趣旨と実態に照らしてJPYCを「第三者型前払式支払手段」と認定すれば、発行者は必要な登録を受けることを求められる。審査が終わるまでサービスは停止を余儀なくされるであろうし、最悪の場合はそのまま終了というリスクもあるのだ。

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